一、为什么很多股东的实缴出资不被认定？

2013年《中华人民共和国公司法》修订后，公司注册资本由实缴制改为认缴制，即股东在设立公司时无需实缴出资，也无需提交会计师事务所出具的验资报告。由此，全民创业的热情被点燃，大量高额注册资本的公司成立。但是，由于许多股东错误理解注册资本认缴制的初衷和对股东认缴义务的风险认识不足，导致在公司资不抵债时纷纷被追加为被执行人。

但是，也有许多股东向公司投入了大量的资本，但是由于注册资本实缴的相关流程错误或者没有保管相应的凭证，导致在被追加为被执行人时没有足够的证据证明已经履行完毕出资义务，导致再次被承担债务。

所以，股东不仅要实缴出资，还要按照程序实缴出资，最终才能避免自己承担额外的风险。    

二、10种常见的实缴出资可能不被认定的情况

1.股东将出资款转入公司账户且无备注：效力待定

此种方式下，股东转入资金的性质难以明确，可能是出资款，也可能是借款，还有可能只是借股东的账户走账，因此该出资行为的效力属于待定状态，需要综合其他证据予以认定。

2.股东将出资款转入法定代表人账户且备注“出资款”：效力待定

此种方式下，法定代表人的账户并不能替代公司的账户，虽然明确备注为出资款，但是法定代表人是否将该款项转入公司/用于公司存在不确定性，需要综合其他证据进行佐证。

3.股东将出资款转入法定代表人账户且无备注/书面确认文件：可能无效

此种方式下，股东的转账极有可能被认定为股东与法定代表人之间的经济往来，尤其是在法定代表人及公司否认股东的出资时，其出资的有效性更加难以认定。

4.股东代公司支付相应款项（房租、工资、往来款）且无书面确认文件：效力待定

此种方式下，股东之间对某股东代公司支付款项的性质没有事先确定，在此情况下优先认定股东基于垫付行为而对公司享有债权，此债权在未履行相应程序的情况下不能直接认定为股东出资，因此该出资行为的效力待定。

5、第三人将出资款转入公司账户且备注“代支付出资款”：存在争议

6.第三人将出资款转入公司账户且无备注/书面确认文件：可能无效

此种方式下，首先款项的性质不明确，第三人主张该款项为其他性质（比如对公司的借款）的可能性极大；其次，即便是在股东转账而没有备注/书面确认文件的情况下，本身也存在巨大争议，推及第三人更是如此。因此，此方式下出资效力大概率不被认定。    

7.第三人将出资款转入法定代表人账户且备注“代支付出资款”：效力待定

此种方式与方式三类似，虽然款项性质为出资款，但是由于并未支付到公司账户，仍存在较大的不确定性，最终的效力认定需要结合其他证据。

8.第三人将出资款转入法定代表人账户且无备注/书面确认文件：可能无效

9.第三人代公司支付款项（房租、工资、往来款）且有书面文件确认（股东决议等）：效力待定

此种方式下，虽然第三人支付款项的性质明确，但是无论是出资主体还是出资形式均与法定形式相去甚远，出资效力仍存在较大瑕疵。

10.第三人代公司支付款项（房租、工资、往来款）且无书面确认文件：可能无效　

三、哪些证据可以证明股东已经实缴出资？    

在司法实践中，一般用于举证股东实缴出资的证据有：

1.公司盖章的出资证明书。

2.依法设立的验资机构出具的验资报告。

3.支付至公司账户并备注出资款/投资款的转账记录。

4.财务账册。

5.股东会决议、股东名册。

6.企业工商登记内档（包括年检报告）等。

法院会根据前述证据结合案情进行综合认定。

四、股东如何才算完成实缴出资（以货币出资为例）？

1.用股东本人账户向公司账户转账，并备注“投资款”。    

股东在出资汇款时一定要用自己本人的账户，而且要打入公司账户，并且在银行进账单上注明该笔款项的用途，以证明其已实际出资。通常在附言中注明为“投资款”“出资”。

在(2020）粤19民终2622号案件中，法院认定北京信汇公司于2019年6月26日向广东信汇公司汇款2070万元，该数额与其未缴出资的29.57%股权对应的出资数额完全一致，其在汇款时亦明确注明该款为“投资款”，故其该汇款行为应认定为其履行出资义务的行为。

2.公司向股东出具《出资证明书》。

股东向公司实缴出资后，可以根据《公司法》第二十八条规定，要求公司向股东签发出资证明书并加盖公司公章，出资证明书上应当载明股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期。

3、完善公司年报

股东在完成实缴出资后，要及时在公司年报中进行备案。

根据《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》第二条二款规定：企业应当按年度在规定的期限内，向工商行政管理机关报送年度报告，并向社会公示。企业年度报告的主要内容应包括公司股东(发起人)缴纳出资情况、资产状况等，企业对年度报告的真实性、合法性负责，工商行政管理机关可以对企业年度报告公示内容进行抽查。

所以，公司股东可以通过公司年报来证明其已尽实缴出资义务。

4、要求公司的财务账簿及相关资料进行记录    

股东在完成实缴出资后可以要求公司对公司账面和相关资料进行记录，对该笔出资资金的用途记载是否记载为“出资”“投资款”“增资款”，要求对该笔资金的记载为“X股东出资”。

5、取得完税证明

一般情况下，股东实际缴纳出资的，公司需要按照实缴资本金额缴纳万分之五的印花税，税务机关出具相应的完税证明。

所以，股东在完成实缴出资后，要及时取得相应的印花税完税凭证，通过完税证明，可以证明股东是否已经履行了实缴出资义务。

6.取得验资报告

验资报告不是必需的，但是为了预防风险，在费用可以承受的情况下，由会计师事务所出具验资报告，作为股东实缴出资的凭证，具有较高的证明力。